Auskunftsanspruch von Aktionären gerichtlich gestärkt

Die auf Auskunft in Anspruch genommene AG hatte im Jahr 2002 ein Gremium geschaffen (Group Executive Commitee), das eine breite Diskussion über die Zulässigkeit organexterner Führungsgremien ausgelöst hatte. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2004 wurde von Aktionären u.a. die Frage gestellt, wie hoch die im abgelaufenen Geschäftsjahr die Gesamtvergütung der nicht im Vorstand vertretenen Mitglieder des Group Executive Commitee war.

Die auf Auskunft in Anspruch genommene AG hatte die Frage u.a. mit der Begründung nicht beantwortet, es handele sich um ein reines Diskussions- und Informationsforum, das dem Vorstand als Beratungsgremium zuarbeite. Die Bekanntgabe der Vergütung der nicht dem Vorstand angehörenden Mitglieder des Gremiums sei für die Aktionäre nicht beurteilungserheblich.

Dem ist der Senat – ebenso wie schon das Landgericht – nicht gefolgt. Bei der Frage nach der Gesamtvergütung der nicht im Vorstand vertretenen Mitglieder des Gremiums handele es sich um eine Auskunft über eine Angelegenheit der Gesellschaft, die zur sachgemäßen Beurteilung der Tagungsordnungspunkte „Entlastung des Vorstands“ und „Entlastung des Aufsichtsrates“ erforderlich gewesen sei. Die Bezeichnungen und Tätigkeitsbeschreibungen der Mitglieder des Gremiums deuteten auf eine besondere Stellung an der Spitze des Unternehmens hin. Auch wenn das Gremium nicht auf gleicher Ebene wie der Vorstand angesiedelt sei, komme ihm aufgrund der Institutionalisierung des Zusammenwirkens mit dem Vorstand besondere Bedeutung für die Leitung der Gesellschaft zu. Es habe innerhalb der Organisationsstruktur der Gesellschaft eine exponierte Stellung und herausragende Bedeutung, so dass aus der Sicht eines vernünftigen Durchschnittsaktionärs eine Beurteilungsrelevanz der Gesamtvergütung der Mitglieder des Gremiums in Bezug auf die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrates gegeben sei.

Der Gesellschaft stehe auch kein Auskunftsverweigerungsrecht zu. Aus der Angabe der Gesamtvergütung ergäben sich keine konkreten Rückschlüsse auf die Einzelvergütung jedes einzelnen Mitglieds, so dass das informationelle Selbstbestimmungsrecht der Mitglieder nicht berührt werde. Auch die Befürchtung von Abwerbungen durch die Konkurrenz oder von Nachverhandlungsforderungen einzelner Mitglieder sei im Hinblick auf die fehlende Individualisierbarkeit der Einzelvergütungen unbegründet.

Abgelehnt hat der Senat dagegen einen Auskunftsanspruch zur Anzahl und Staffelung der Gehälter im Konzern ab einer Größenordnung von 500.000,- Euro, da durch die Auskunft keine wesentlichen Informationen für die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates vermittelt würden und konkrete Anhaltspunkte für eine sachlich nicht gebotene, überhöhte Dotierung nicht bestünden. Ebenso wurde ein Auskunftsanspruch zum Abstimmungsverhalten der Fondmanager in der Hauptversammlung einer AG, an der eine Beteiligung besteht, abgelehnt.