OLG Frankfurt bestätigt festgesetzte Zuzahlung an T-Online-Aktionäre wegen Verschmelzung auf Telekom

Die T-Online und ihre Muttergesellschaft, die Telekom, schlossen im März 2005 einen Vertrag, wonach die T-Online auf die Telekom verschmolzen werden sollte. Der Vertrag sah vor, dass die Aktionäre der T-Online für 25 eigene Aktien 13 Aktien der Telekom erhalten sollten. Dies entspricht einem Verhältnis von einer T-Online-Aktie zu 0,52 Aktien der Telekom. Grundlage des Umtauschverhältnisses war ein von zwei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ermittelter Unternehmenswert der beiden Gesellschaften zum Stichtag 29. April 2005, dem Tag der Hauptversammlung der T-Online. Auf dieser Hauptversammlung stimmte eine Mehrheit von über 99 % dem Verschmelzungsvertrag zu. Die Verschmelzung wurde am 6. Juni 2006 in das Handelsregister eingetragen.

Landgericht setzt pro Aktie der T-Online bare Zuzahlung in Höhe von 1,15 Euro fest

Die antragstellenden - so genannte außenstehende - Aktionäre waren mit dem festgesetzten Umtauschverhältnis nicht einverstanden und beantragten beim Landgericht Frankfurt am Main im so genannten "Spruchverfahren" die Festsetzung einer angemessenen baren Zuzahlung. Nach einer Beweisaufnahme setzte das Landgericht für jede Aktie der außenstehenden Aktionäre der T-Online eine bare Zuzahlung in Höhe von 1,15 Euro fest. Hiergegen legten sowohl die Telekom also auch ein Teil der außenstehenden Aktionäre sofortige Beschwerde ein. Während die Telekom die Festsetzung einer Zuzahlung überhaupt in Frage stellt, sehen die Aktionäre die vom Landgericht festgesetzte Zuzahlung als zu gering an.

Landgericht orientiert sich bei Bemessung der Zuzahlungen zu Recht an Börsenwerten beider Gesellschaften

Das Oberlandesgericht bestätigte die Entscheidung des Landgerichts und wies die Rechtsmittel beider Seiten zurück. Zur Begründung führt das Gericht im Wesentlichen aus, das Landgericht habe die Zuzahlung zutreffend mit 1,15 Euro für jede T-Online-Aktie festgesetzt. Für die Entscheidungsfindung sei maßgeblich, ob das im Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis angemessen sei. Um das Verhältnis zu bestimmen, sei der Wert der beiden Unternehmen unter Berücksichtigung betriebswirtschaftlicher Erkenntnisse im Wege der Schätzung zu ermitteln. Dabei habe sich das Landgericht im Ergebnis zu Recht an den Börsenwerten der beiden Gesellschaften orientiert. Diese "marktorientierte Methode", nach der die Börsenwerte anhand der Durchschnittskurse drei Monate vor Bekanntgabe der Verschmelzung ermittelt werden, stelle nicht nur eine geeignete, sondern darüber hinaus vorliegend die vorzugswürdige Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes der beiden Unternehmen dar. Dass im Verschmelzungsvertrag eine andere Bewertungsmethode - das so genannte "Ertragswertverfahren" - gewählt worden sei, stehe dem nicht entgegen.

Hintergrundinformation

Eine bare Zuzahlung kann nach § 15 Umwandlungsgesetz gewährt werden. Danach kann jeder Anteilsinhaber von dem übernehmenden Rechtsträger einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen, wenn das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen oder die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein ausreichender Gegenwert für den Anteil oder die Mitgliedschaft bei einem übertragenden Rechtsträger ist. Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmt.

Mit dem Spruchverfahren können u.a. Minderheitsaktionäre die Angemessenheit von Ausgleichszahlungen oder Abfindungen gerichtlich überprüfen lassen, wenn sie ihre Anteile durch eine Strukturmaßnahme - wie z.B. eine Verschmelzung der Gesellschaft - verlieren. Die Durchführung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens ist im Spruchverfahrensgesetz gesetzlich geregelt.

Durch das Ertragswertverfahren kann der Wert von Renditeobjekten durch Berechnung der kapitalisierten Erträge ermittelt werden, die mit diesen Objekten erwirtschaftet werden können (Ertragswert = Barwert der zukünftigen Überschüsse aus Einnahmen und Ausgaben). Das Verfahren wird insbesondere bei der Bewertung eines Unternehmens oder Grundstücks angewendet.