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Bundesgerichtshof, Urteil vom 11.02.2008
- II ZR 171/06 -
BGH zur Verjährung von Einlageforderungen bei der GmbH nach Übergangsrecht
Der Kläger machte als Insolvenzverwalter über das Vermögen einer GmbH gegen den Beklagten als deren Alleingesellschafter einen Anspruch auf Zahlung der Stammeinlage geltend.
Der Beklagte hatte die bereits im Jahre 1989 fällig gewordene Bareinlage zwar zunächst in die Kasse der Gesellschaft eingezahlt; dieser Leistung kam jedoch wegen Umgehung der Kapitalaufbringungsvorschriften unter dem Blickwinkel der verdeckten Sacheinlage und des unerlaubten Hin- und Herzahlens überwiegend keine Tilgungswirkung zu. Der Beklagte hat sich mit der Erhebung der Einrede der Verjährung verteidigt. Das Landgericht hat der Ende Dezember 2004 eingereichten Klage zum überwiegenden Teil stattgegeben; das Berufungsgericht hat die hiergegen gerichtete Berufung des Beklagten zurückgewiesen. Mit der zugelassenen Revision verfolgt der Beklagte sein Klagabweisungsbegehren weiter.
Der II. Zivilsenat hat die Revision zurückgewiesen und dabei insbesondere die Auffassung des Berufungsgerichts bestätigt, die - für zahlreiche Altfälle relevante –sprachlich misslungene Überleitungsvorschrift des Art. 229 § 12 Abs. 2 EGBGB sei schon aus verfassungsrechtlichen Gründen dahingehend zu verstehen, dass in die durch das Verjährungsanpassungsgesetz neu eingeführte zehnjährige Verjährungsfrist für Einlageforderungen (§ 19 Abs. 6 GmbHG) frühestens der Zeitraum seit dem 1. Januar 2002 und nicht etwa der bereits ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit des Einlageanspruchs im Jahre 1989 verstrichene Zeitraum einzurechnen sei.
Danach war die Klageforderung im zu entscheidenden Fall nicht verjährt.
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GmbHG § 19 Abs. 1 und 6 (Fassung: ab 15. Dezember 2004); BGB § 195 (Fassung: ab 1. Januar 2002); EGBGB Art. 229 § 12 Abs. 2
a) Das für die Anwendung der Grundsätze über die verdeckte Sacheinlage grundsätzlich bestehende Erfordernis einer den wirtschaftlichen Erfolg einer Sacheinbringung umfassenden Abrede ist für die Errichtung einer Einmann-GmbH von der Natur der Sache her nicht einschlägig, weil es an einer Mehrzahl von Gesell-schaftern fehlt. Bei dieser Sonderkonstellation der Ein-Personen-Gründung reicht ein entsprechendes "Vorhaben" des alleinigen Gründungsgesellschafters aus.
b) Eine vollständige Ausklammerung sog. "gewöhnlicher Umsatzgeschäfte im Rahmen des laufenden Geschäftsverkehrs" aus dem Anwendungsbereich der verdeckten Sacheinlage ist auch bei der Gründung der GmbH nicht zulässig (vgl. BGHZ 170, 47 - zur AG).
c) Für den früher der regelmäßigen 30-jährigen Verjährung (§ 195 BGB a.F.) unterliegenden Anspruch der GmbH auf Leistung der Einlagen (§ 19 Abs. 1 GmbHG) galt seit Inkrafttreten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes am 1. Januar 2002 zunächst die auf drei Jahre verkürzte Regelverjährung gemäß § 195 BGB n.F., bis durch Art. 13 des Verjährungsanpassungsgesetzes die spezielle, zehnjährige Verjährungsneuregelung des § 19 Abs. 6 GmbHG n.F. mit Wirkung ab 15. Dezember 2004 in Kraft trat.
d) Die für "Altfälle" noch nicht verjährter Einlageforderungen der GmbH maßgebliche besondere Überleitungsvorschrift des Art. 229 § 12 Abs. 2 EGBGB ist verfassungskonform dahin auszulegen, dass in die ab 15. Dezember 2004 laufende neue zehnjährige Verjährungsfrist des § 19 Abs. 6 GmbHG lediglich die seit Inkrafttreten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes, mithin ab 1. Januar 2002 verstrichenen Zeiträume der zuvor geltenden dreijährigen Regelfrist des § 195 BGB n.F. einzurechnen sind.
© kostenlose-urteile.de (ra-online GmbH), Berlin 11.02.2008
Quelle: ra-online, Pressemitteilung Nr. 27/08 des BGH vom 11.02.2008
- Landgericht Potsdam, Urteil vom 09.11.2005
[Aktenzeichen: 1 O 781/04] - Oberlandesgericht Brandenburg, Urteil vom 13.06.2006
[Aktenzeichen: 6 U 128/05]
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Dokument-Nr. 5577
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