Bundesgerichtshof zur Anfechtbarkeit von Globalzessionen

In dem zu beurteilenden Fall räumte die beklagte Bank der späteren Insolvenzschuldnerin eine Kreditlinie von 2,5 Mio. € ein. Als Sicherheit diente eine bereits zuvor vereinbarte Globalzession, mit der die Schuldnerin ihr zur Sicherung aller bestehenden, künftigen und bedingten Ansprüche aus der bankmäßigen Geschäftsverbindung sämtliche bestehenden und künftigen Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen abtrat. Die Schuldnerin führte den zu ihren Lasten bestehenden Debetsaldo im Drei-Monats-Zeitraum vor Insolvenzeröffnung durch Überweisungen von Kunden für Warenlieferungen um ca. 930.000 € zurück. Der klagende Insolvenzverwalter verlangte Zahlung des genannten Betrages und hielt die von der Bank erklärte Verrechnung gemäß § 96 Abs. 1 Nr. 3 InsO für unzulässig, weil die Abtretung als inkongruente Sicherung nach § 131 Abs. 1 Nr. 3 InsO anfechtbar sei. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Die vom Senat wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassene Sprungrevision hatte keinen Erfolg.

Die Entstehung künftiger, an Hand des Inhalts der getroffenen Vereinbarung nicht von Anfang an identifizierbarer Rechte begründet nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs nicht generell eine inkongruente Deckung. Vielmehr ist die Sicherung kongruent, wenn bereits bei Abschluss des Globalabtretungsvertrags das dingliche Geschäft vollzogen und zugleich die schuldrechtliche Seite in dem vertragsrechtlich möglichen Maße derart konkretisiert wird, dass die abgetretenen Forderungen zumindest bestimmbar sind. Der Umfang der in Zukunft auf die Bank übergehenden Forderungen ist dann – anders als bei Sicherheiten gemäß Nr. 13 bis 15 AGB-Banken – in abstrakter Form bereits rechtlich bindend festgelegt. Das Werthaltigmachen zukünftiger Forderungen durch Erfüllungshandlungen wie die Herstellung des Werkes oder die Übergabe der Kaufsache ist als selbständige Rechtshandlung anfechtbar, wenn es dem Vertragsschluss mit dem Drittschuldner zeitlich nachfolgt; insoweit handelt es sich ebenfalls um eine kongruente Deckung, wenn dies für das Entstehen der Forderung zutrifft. Eine kongruente Deckung ist nach § 130 Abs. 1 InsO nur dann anfechtbar, wenn die Bank im Zeitpunkt der Entstehung oder des Werthaltigmachens der gesicherten Forderung die Zahlungsunfähigkeit des Schuldners oder den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens kannte. Die Voraussetzungen der Anfechtung gemäß § 130 Abs. 1 InsO waren auf der Grundlage des unstreitigen Sachverhalts zu verneinen. Der Senat hat im Rahmen der Begründung für die Abweisung der Klage außerdem darauf hingewiesen, dass ein weitergehender Schutz von Globalzessionen im Sinne eines Bargeschäfts (§ 142 InsO) grundsätzlich nicht in Betracht kommt.