Zufluss eines Aufgeldes bei der Ausgabe von Optionsanleihen begründet steuerrechtlich eine Einlage

Die Klägerin, eine AG, hatte Schuldverschreibungen in Form von Optionsanleihen ausgegeben, die innerhalb ihrer Laufzeit zu einem Bezug von Aktien der AG zu einem bestimmten Kurs berechtigten. Dafür erhob sie jeweils ein Aufgeld. Die Aufgelder stellte die AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 2 des Handelsgesetzbuchs in die Kapitalrücklage ein und behandelte sie auch steuerlich als (steuerfreie) Einlage. Dagegen erfasste das Finanzamt die Aufgelder, soweit die Optionsrechte nicht ausgeübt worden waren, als Betriebseinnahme. Dem folgte auch das Finanzgericht.

Der Bundesfinanzhof hob die Vorentscheidung auf und gab der Klage statt. Die Aufgelder seien (in Übereinstimmung mit der handelsrechtlichen Rechtslage) mit ihrem Zufluss auch steuerlich als Einlage und damit steuerfrei zu behandeln.

Dazu verweist der I. Senat darauf, dass die Leistung der Aufgelder ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis finde. Die Inhaber von Optionsanleihen hätten nämlich neben der Schuldverschreibung das Recht erworben, durch einseitige Erklärung neue Anteile an der AG zu erwerben, das grundsätzlich den (Alt-) Gesellschaftern der AG zustehe. Diese stellten das von ihren Gesellschafterrechten abgespaltene Bezugsrecht bereit, überdies nähmen sie durch die mit der Ausgabe von Optionen verbundene bedingte Kapitalerhöhung eine mögliche Wertminderung ihre eigenen Gesellschafterrechte in Kauf. Beides solle durch die Aufgelder ausgeglichen werden.