Bestimmung des angemessenen Ausgleichs für Minderheits­aktionäre anhand des Börsenkurses der beherrschenden Gesellschaft möglich

Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG (i.F.: WCM AG) schloss mit der TLG Immobilien AG als herrschender Gesellschaft im Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag, dem die Hauptversammlung beider Gesellschaften im folgenden Monat zustimmten. Der Vertrag sah für die Minderheitsaktionäre der beherrschten Gesellschaft, der WCM AG, eine Abfindung in Höhe von 23 Aktien der WCM AG gegen 4 Aktien der TLG Immobilien AG und einen wiederkehrenden Ausgleich in Höhe von 0,13 € brutto je Aktie der beherrschten Gesellschaft vor. Zahlreiche Minderheitsaktionäre der WCM AG beantragten eine gerichtliche Heraufsetzung dieser vertraglich vorgesehenen Kompensation. Das Landgericht Frankfurt am Main wies die Anträge zurück

Angemessenes Umtauschverhältnis und Ausgleich

Das OLG hat die hiergegen gerichteten Beschwerden der Antragsteller zurückgewiesen. Das vertraglich gewährte Umtauschverhältnis sei angemessen im Sinn von § 305 AktG, weil es dem Wertverhältnis beider Unternehmen zum maßgeblichen Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses der beherrschten Gesellschaft am 17.11.2017 entsprochen habe. Dies hat der Senat anhand der umsatzgewichteten Börsenkurse beider Gesellschaften drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des beabsichtigten Unternehmensvertrags am 29.9.2017 festgestellt.

Ausgleich nach § 304 AktG ebenfalls angemessen

Auch der gemäß § 304 AktG gewährte Ausgleich angemessen sei, weil er die künftige Ertragslage der Gesellschaft ohne Berücksichtigung des geschlossenen Beherrschungsvertrags widerspiegele. Zu dieser Einschätzung ist der Senat durch eine geeignete Verzinsung des Unternehmenswertes der WCM AG gelangt. Hierbei hat er erneut den Wert der beherrschten Gesellschaft anhand des Börsenkurses bestimmt.